SPK'dan Doğan'a 'Vatan' cezası

20 Ağustos 2009 19:08 tsi
SPK, Doğan Gazetecilik A.Ş'ye Vatan Gazetesi'nin satın alınması sürecinde özel durumların kamuya açıklanması ilişkin esaslar tebliğine aykırılıktan dolayı ceza kesti.

Kurul, Doğan Gazetecilik A.Ş'nin aynı süreçte bağımsız Gazetecilik Yayıncılık A.Ş'yi satın alma işlemini olumsuz karşıladı.

SPK'nın haftalık bültenine göre, Işıklar Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin 200 milyon liralık kayıtlı sermaye tavanı içinde 116 milyon liralık çıkarılmış sermayesinin Kurul'un duyurusu kapsamında 30 milyon liraya azaltılması ve eşanlı olarak tamamı nakden karşılanmak suretiyle 70 milyon liraya artırılması nedeniyle ihraç ve halka arz edilecek toplam 40 milyon lira nominal değerli paylarının Kurul kaydına alınması talebine ilişkin olarak, şirketin 116 milyon liralık çıkarılmış sermayesinin 30 milyon liraya azaltılması talebinin olumlu karşılanmasına ve sermaye azaltımına konu 86 milyon lira nominal değerli şirket paylarının Kurul kaydından çıkarılmasına karar verildi.

Kurul tarafından şirketin 200 milyon lira tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içinde, sermaye azaltımı sonucu ulaşılacak 30 milyon lira tutarındaki çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak üzere 70 milyon liraya artırılacak olması nedeniyle ihraç ve halka arz edeceği toplam 40 milyon lira nominal değerli paylarının Kurul kaydına alınmasına ilişkin talebi, sermaye azaltım işlemlerinin usulüne uygun olarak sonuçlandırılması koşuluyla olumlu karşılanması kararlaştırıldı.

Yapılacak sermaye azaltımının bilanço açığını aşan kısmı olan 16 milyon 673 bin 236 liranın bundan sonra Kurul düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanacak mali tablolarda özkaynaklar içinde ayrı bir hesapta gösterilmesi, söz konusu hesabın oluşumuna ilişkin olarak dipnotlarda gerekli açıklamaların yapılması gerektiği ve söz konusu fonun yalnızca bedelsiz sermaye artırımı ve ileride oluşacak zararların mahsubu ile münhasır olmak üzere kullanılabileceği hususlarında şirketin bilgilendirilmesine karar verildi.

Doğan Gazetecilik A.Ş. tarafından Vatan Gazetesi'nin isim ve imtiyaz hakkına sahip Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş'nin sermayesinin yüzde 40,16'sını temsil eden hisse senetlerinin ve Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş'nin sermayesinde bakiye yüzde 59,84 oranında paya sahip Kemer Yayıncılık ve Gazetecilik AŞ'nin sermayesini temsil eden hisse senetlerinin tamamının satın alınması işlemlerine ilişkin olarak, Kurul'un ''Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği''ne aykırı olarak, şirketin özel durum açıklamasında Deloitte & Touche Danışmanlık Hizmetleri A.Ş (DTD) tarafından hazırlanan değerleme raporunda, Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş. ve Kemer Yayıncılık ve Gazetecilik A.Ş'nin değerlerinin tespitine ilişkin olarak ''Temel'' ve ''Alternatif'' senaryolar sonucunda ulaşılan sonuçlar ve benzer şirketler yöntemine göre hesaplanan değerler hakkında hiçbir açıklama yapılmaması ve açıklamada yalnızca Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş'nin İndirgenmiş Nakit Akım (İNA) yöntemine dayalı temel senaryoya ilişkin değerleme sonucuna yer verilmesi, ancak bu rakamın da hatalı olarak Kemer Yayıncılık ve Gazetecilik A.Ş'nin özkaynak değeri olarak açıklanması nedeniyle Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi uyarınca Doğan Gazetecilik A.Ş'ye 15 bin lira idari para cezası verilmesine karar verildi.

Kurul'un Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği'ne aykırı olarak şirketin 8 Mayıs 2008 tarihli özel durum açıklamasında, Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş. ve Kemer Yayıncılık ve Gazetecilik A.Ş'ye ilişkin olarak Rekabet Kurulu kararının etkilerinin görülmesi amacıyla Kurulca talep edilen değerleme raporunun, ''İşletme Birleşmeleri'' başlıklı UFRS 3 standardı kapsamında hazırlandığı ve rutin bir çalışma olduğu, 29 Nisan 2008 tarihli yazıda tamamlama tarihi verilmiş olmasına rağmen bu çalışmanın satın alma tarihinden itibaren 1 yıllık bir süre içinde gerçekleştirilebilecek olduğu yönünde gerçeği yansıtmayan ifadeler bulunması nedeniyle de 15 bin lira idari para cezası verilmesi kararlaştırıldı.

DTD tarafından hazırlanan 30 Mayıs 2007 tarihli değerleme raporu ile 13 Mart 2008 tarihli değerleme raporunda tespit edilen tüm değerlere, bu değerlerin nasıl hesaplandığına ilişkin açıklamalara, Vatan Gazetesi'nin pazar payı, döviz kurlarındaki değişim, internet sitelerinin dikkate alınması ve diğer varsayım farklılıkları ile bu farklılıkların şirketin nihai değerine etkisine ilişkin bilgileri de içerecek şekilde her iki değerleme raporu arasındaki farklara ve 13 Mart 2008 tarihli değerleme raporunda bulunan temel senaryo ile alternatif senaryo arasındaki varsayım farlılıklarına ve bu farklılıkların şirket değerine etkisine ilişkin detaylı bir özel durum açıklamasının, kamuya duyurulmak üzere ivedilikle Kamuyu Aydınlatma Platformu'na (KAP) gönderilmesi gerektiği hususunda şirketin bilgilendirilmesine karar verildi.

Kurul tarafından söz konusu değerleme raporlarında tespit edilen şirket değerlerinin nasıl hesaplandığı hakkındaki açıklamalara, Vatan Gazetesi'nin pazar payı, döviz kurlarındaki değişim, internet sitelerinin dikkate alınması ve diğer varsayım farklılıkları ile bu farklılıkların şirketin nihai değerine etkisine ilişkin bilgileri de içerecek şekilde her iki değerleme raporu arasındaki farklara ve 13 Mart 2008 tarihli değerleme raporunda yer alan temel senaryo ve alternatif senaryo arasındaki varsayım farlılıklarına ve bu farklılıkların şirket değerine etkisine ilişkin olarak, yapılacak ilk genel kurul toplantısında ortaklara detaylı olarak bilgi verilmesi, her iki değerleme raporunun da ortakların incelemesine sunulması ve yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar şirketin internet sitesinde yayınlanması ve bu siteye ilişkin internet adresinin İMKB Günlük Bülteni'nde yayınlanmak üzere özel durum açıklaması ile KAP'a gönderilmesi gerektiğinin Şirkete bildirilmesi kararlaştırıldı.

Şirket tarafından Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş. ve Kemer Yayıncılık ve Gazetecilik A.Ş. paylarının Rekabet Kurulu'nun Şartlı kararına rağmen, bu karardan önce belirlenen fiyat üzerinden satın alınması ve bu şirketlerin değerleri hakkında kamuya yapılan açıklamaların eksik ve yanıltıcı nitelikte olması sebepleriyle zarara uğrayan ortakların, yasal koşulların oluşması halinde, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesi uyarınca dava açabilecekleri hususunda bilgilendirilmelerini teminen İMKB Günlük Bülteni ve Kurul Haftalık Bülteni'nde duyuru yapılması karara bağlandı.

Deloitte & Touche Danışmanlık Hizmetleri A.Ş'nin, bağımsız bir kaynak tarafından doğrulanmayan önemli bilgilere güvenmemesi gerektiği, herhangi bir peşin hüküm içeren mesnetsiz sonuçlara veya değeri korumak yahut maksimize etmek için böyle bir peşin hükmün gerekli olduğu düşüncesini yansıtan rapor sonuçlarına dayanmaması veya bunları kullanmaması gerektiği ve analiz, görüş ve varılan sonuçları, anlamlı, yanıltıcı olmayan ve objektifliğe etki edebilecek her şeyi açıklayan raporlar aracılığı ile geliştirip iletmesi gerektiği hükümlerine aykırı hareket etmesi nedeniyle ilgili tebliğe uyum konusunda gereken azami dikkat ve özenin gösterilmesi hususunda uyarılmasına karar verildi.

Kurul tarafından Doğan Gazetecilik A.Ş'nin Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesi, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) maddeleri ve Kurulun ''Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği'' hükümlerine göre Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş'yi devralma suretiyle birleşme talebi ile ilgili olarak, Rekabet Kurulu'nun Bağımsız Gazeteciler Yayıncılık A.Ş. paylarının satın alma işlemine ''şartlı onay'' veren kararına ilişkin mahkeme süreci tamamlanmadığından sürecin belirsizlikler içermesi nedeniyle söz konusu talebin bu aşamada olumsuz karşılanması karara bağlandı.

Öte yandan, yönetim kurulunun kar dağıtımına ilişkin teklifini, SPK'nın ilgili kararına aykırı şekilde, olağan genel kurul toplantısından en az 15 gün önce ortakların incelemesine sunulmak üzere kamuya duyurmayan Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. ve Marshall Boya ve Vernik Sanayii A.Ş'ye 16 bin 800 lira tutarında idari para cezası uygulanmasına karar verildi.

Bu haber 691 defa okundu.